SINGAPOUR– (BUSINESS WIRE) –Sea Limited (NYSE: SE) («Sea» ou la «Société») a annoncé aujourd'hui le prix de son offre précédemment annoncée d'un milliard de dollars US en principal global de billets de premier rang convertibles échéant en 1 (le « Remarques "). La Société a accordé à l'acheteur initial une option de 2025 jours pour acheter jusqu'à 13 millions de dollars US de capital en principal. Sea prévoit d'utiliser une partie du produit net de cette offre pour payer le coût des transactions d'appel plafonnées décrites ci-dessous.

Parallèlement à cette offre, Sea a conclu des accords distincts négociés en privé avec certains détenteurs de billets de premier rang convertibles de 2.25% de Sea échéant en 2023 (les «billets de 2023») pour échanger environ 150 millions de dollars US en principal des billets 2023 en circulation contre une combinaison d'environ US 50 millions de dollars (plus les intérêts courus et impayés à la date d'échange) en espèces et environ 6.9 millions d'actions dépositaires américaines («ADS») (représentant chacune une action ordinaire de catégorie A de la Société) (le «2023 Notes Exchange») en contrepartie. Sea prévoit d'utiliser une partie du produit net tiré de l'offre de billets pour payer la composante en espèces des contreparties de l'échange de billets 2023.

Sea a l'intention d'utiliser le reste du produit net pour l'expansion de ses activités et à d'autres fins générales de l'entreprise, y compris les investissements stratégiques potentiels et les acquisitions.

Les billets seront des obligations de premier rang non garanties de la société, portant intérêt au taux de 2.375% par année, payables semestriellement à terme échu le 1er juin et le 1er décembre de chaque année, à compter du 1er décembre 2020. Les billets viendront à échéance en décembre 1, 2025, à moins qu'ils ne soient rachetés, rachetés ou convertis avant cette date. Avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement le 1er septembre 2025, les billets ne seront convertibles au gré des porteurs que si certaines conditions et certaines périodes sont remplies. Par la suite, les billets seront convertibles au gré des porteurs à tout moment avant la fermeture des bureaux le deuxième jour de bourse prévu précédant immédiatement la date d'échéance. Au moment de la conversion, les billets peuvent être réglés en ADS, en espèces ou en une combinaison d'espèces et d'ADS, au choix de la Société. Le taux de conversion initial des billets est de 11.0549 ADS pour un montant en principal de 1,000 90.46 $ US de billets (ce qui équivaut à un prix de conversion initial d'environ 32.5 $ US par ADS et représente une prime de conversion de 19% au-dessus du cours de clôture des ADS de la société en mai 2020, 68.27, qui était de XNUMX $ US pour ADS). Le taux de conversion est susceptible d'être ajusté à la survenance de certains événements.

Le 19 mai 2023 ou après, Sea pourra racheter en espèces tout ou partie des billets, si le dernier prix de vente déclaré des ADS a été d'au moins 130% du prix de conversion des billets alors en vigueur depuis au moins 20 ans. jours de bourse (consécutifs ou non) au cours de toute période de 30 jours de bourse consécutifs (y compris le dernier jour de bourse de cette période) se terminant le jour de bourse précédant immédiatement la date à laquelle Sea fournit un avis de rachat, à un prix de rachat inclus égal à 100% du capital des billets à rembourser, majoré des intérêts courus et impayés à la date de rachat («rachat facultatif»), à l'exclusion de celle-ci. Sea peut également racheter en espèces tout ou partie des billets à tout moment si moins de 100 millions de dollars US de capital total des billets restent en circulation à ce moment («rachat de nettoyage»). De plus, Sea peut racheter la totalité des billets, mais pas une partie de ceux-ci, en cas de modifications des lois fiscales («Tax Redemption»).

De plus, sous réserve de certaines conditions et d'une exception limitée, les porteurs de billets auront le droit d'exiger que la société rachète tout ou partie de leurs billets à la survenance de certains événements qui constituent un changement fondamental. Dans le cadre de certains événements corporatifs ou si la Société émet un avis de rachat facultatif, de rachat de nettoyage ou de rachat d'impôt, elle augmentera, dans certaines circonstances, le taux de conversion pour les porteurs qui choisissent de convertir leurs billets dans le cadre d'un tel événement corporatif ou tel Rachat facultatif, rachat de nettoyage ou rachat d'impôt.

Dans le cadre de la tarification des billets, Sea a conclu des opérations d'appel plafonnées avec l'acheteur initial (ou sa société affiliée) et d'autres institutions financières (les «contreparties d'options»). Ces opérations d'appel plafonnées devraient généralement réduire la dilution potentielle en ce qui concerne les ADS et les actions ordinaires de catégorie A de la société lors de la conversion des billets et / ou compenser tout paiement en espèces que la société doit effectuer au-delà du capital. de billets convertis, selon le cas, lors de toute conversion des billets, avec une telle réduction de la dilution potentielle ou une compensation des paiements en espèces, selon le cas, sous réserve d'un plafond basé sur le prix plafond des transactions d'appel plafonnées. Le prix plafond des transactions d'appel plafonnées sera initialement de 136.54 $ US par ADS, ce qui représente une prime de 100% par rapport au prix de clôture des ADS de la Société le 19 mai 2020, et est soumis à certains ajustements aux termes des transactions d'appel plafonnées. . Si l'acheteur initial exerce son option d'achat de billets supplémentaires, la société prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente des billets supplémentaires pour conclure des opérations d'appel plafonnées supplémentaires.

Sea a été informée que, dans le cadre de l'établissement de leurs positions de couverture initiales en ce qui concerne les opérations d'appel plafonnées, les contreparties d'options ou leurs sociétés affiliées respectives prévoient acheter les ADS et / ou conclure diverses transactions sur instruments dérivés concernant les ADS en même temps que: ou peu après, le prix des billets. Ces activités de couverture pourraient augmenter (ou réduire toute diminution) le prix de marché des ADS ou des billets. En outre, les contreparties d'options ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant diverses transactions sur instruments dérivés concernant les ADS et / ou en achetant ou en vendant les ADS ou d'autres titres de la Société dans des transactions sur le marché secondaire après la tarification des les billets et avant l’échéance des billets. Les contreparties d'options peuvent exercer une telle activité au cours de toute période d'observation relative à une conversion des billets avant le 1er septembre 2025, et les contreparties d'options sont susceptibles d'exercer une activité de marché au cours de toute période d'observation relative à une conversion des billets sur ou après le 1er septembre 2025. Cette activité pourrait également entraîner ou éviter une augmentation ou une diminution du prix du marché des ADS ou des billets, ce qui pourrait nuire à la capacité des porteurs de convertir leurs billets et, dans la mesure où l'activité se période d'observation liée à une conversion des billets, elle pourrait avoir une incidence sur le nombre d'ADS et la valeur de la contrepartie que les porteurs recevront lors de la conversion de leurs billets.

La Société prévoit clôturer l'offre de billets le ou vers le 22 mai 2020, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles. La clôture de l'échange de billets 2023 est subordonnée à la clôture du placement de billets et devrait avoir lieu après la clôture du placement de billets.

Les billets et les ADS pouvant être livrés lors de la conversion des billets et les actions ordinaires de catégorie A de la société représentée, telle que modifiée (la "Loi sur les valeurs mobilières"), ou lois sur les valeurs mobilières. 1933A en vertu de la Securities Act et à certaines personnes non américaines dans des transactions à l'étranger en se fondant sur le règlement S en vertu de la Securities Act.

États-Unis ou actions ordinaires de catégorie A de la Société dans tout État ou territoire dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Ce communiqué de presse contient des informations sur l'offre en attente des billets, les transactions d'appel plafonnées et l'échange de billets 2023, et rien ne garantit que l'offre en attente, les transactions d'appel plafonnées ou l'échange de billets 2023 seront réalisées. Le placement des billets n'est pas subordonné à la clôture de l'échange simultané de billets 2023.

A propos de Sea Limited

Sea Limited (NYSE: SE) est une entreprise mondiale leader de l'Internet grand public fondée à Singapour en 2009. Sa mission est d'améliorer la vie des consommateurs et des petites entreprises grâce à la technologie. Sea exploite trois activités principales dans le divertissement numérique, le commerce électronique, ainsi que les paiements numériques et les services financiers, respectivement Garena, Shopee et SeaMoney. Garena est un développeur et éditeur mondial de jeux en ligne de premier plan. Shopee est la plus grande plateforme de commerce électronique panrégionale d'Asie du Sud-Est et de Taïwan. SeaMoney est un leader des paiements numériques et des services financiers en Asie du Sud-Est.

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27A de la Securities Exchange Act et 21E de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée. Ces déclarations sont faites en vertu des dispositions relatives à la «sphère de sécurité» de la loi américaine sur les litiges privés (Securities Securities Act) de 1995. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par des termes tels que "peut", "sera", "prévoir", "anticiper", "futur", "avoir l'intention", "planifier", "croire", "estimer" " / sont susceptibles de "," confiant "ou d'autres déclarations similaires. Sea peut également faire des déclarations dans ses rapports à la US Securities and Exchange Commission. Toutes les informations fournies dans ce communiqué de presse et la société n’assument aucune obligation de mettre à jour les déclarations contenues dans ce communiqué de presse. Les déclarations qui ne sont pas des déclarations factuelles, y compris les déclarations concernant les convictions et les attentes de la Société, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes inhérents. Un certain nombre de facteurs pourraient entraîner une différence importante entre les résultats réels et ceux contenus dans tout énoncé prospectif. 20-F pour l’exercice clos le décembre 31, 2019 et d’autres documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission.

Contact

Martin Reidy
Investisseurs / analystes: ir@seagroup.com
Médias: media@seagroup.com

Source BUSINESS WIRE